juillet 9, 2015

La Compagnie de la Baie d'Hudson et le Fonds de placement immobilier RioCan concluent la première tranche de l'entente de coentreprise immobilière annoncée précédemment

TORONTO et NEW YORK -- (BUSINESS WIRE) -- La Compagnie de la Baie d'Hudson (" HBC ") (TSX:HBC) et le Fonds de placement immobilier RioCan (" RioCan ") (TSX:REI.UN) ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont conclu la première tranche de leur entente de coentreprise, laquelle met l'accent sur les possibilités de croissance du marché immobilier au Canada. La coentreprise permettra à HBC et à RioCan de tirer parti de la valeur du portefeuille immobilier existant et d'identifier de nouvelles possibilités de croissance du secteur immobilier. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.

À la date de clôture de la première tranche :

  • L'entité de coentreprise (la " coentreprise RioCan-HBC ") a acquis des propriétés à un prix d'achat d'environ 1,6 milliard de dollars. Ces propriétés génèrent des loyers en espèces de 80,8 millions de dollars par année. L'endettement nouveau et pris en charge de la coentreprise RioCan-HBC totalise 493,9 millions de dollars, soit jusqu'à 352 millions de dollars en emprunts nouveaux, et 141.9 millions de dollars en hypothèques prises en charge.
     
  • HBC a apporté à la coentreprise une contribution sous la forme de 7 propriétés possédées ou assujetties à un bail foncier (dont les magasins phares de la Baie d'Hudson aux centres-villes de Vancouver, Calgary, Ottawa et Montréal), d'une superficie d'environ 2,6 millions de pieds carrés. Aux termes de la transaction, la valeur accordée à la première tranche de la contribution immobilière de HBC s'établit à environ 1,3 milliard de dollars, sur la base d'un taux d'actualisation de 5,03 %, ce qui résulte en une participation en capital initiale de 949,7 millions de dollars (ou 86,6 %) dans la coentreprise RioCan-HBC.
     
  • HBC a reçu 352 millions de dollars correspondant aux produit de l'emprunt auprès de tiers arrangé en parallèle avec la cl™ture de la transaction et pris en charge par la coentreprise RioCan-HBC.
     
  • RioCan a apporté comme contribution une participation de 50 % dans deux centres commerciaux situés en Ontario (Oakville Place et Georgian Mall), à un prix de vente brut de 299 millions de dollars, sur la base d'un taux d'actualisation de 5,15 %, déduction faite de la dette existante et d'obligations locatives totalisant 151,9 millions de dollars, ce qui résulte en une participation en capital initiale de 147,1 millions de dollars (ou 13,4 %) dans la coentreprise RioCan-HBC.

RioCan s'est engagé à contribuer un total de 325 millions de dollars à la coentreprise RioCan-HBC, ce qui établit la participation en capital pro forma éventuelle à environ 25 %, sur la base de la valeur à la clôture de la première tranche. Le reste des contributions de RioCan consistera en un montant de 52,5 millions de dollars en mesures incitatives à la location et un montant de 125,4 millions de dollars qui sera utilisé pour financer de futures acquisitions de propriétés en vue de diversifier le bassin de locataires de la coentreprise RioCan-HBC et d'en accroître la valeur. Ces contributions seront apportées dans les trois ans suivant la date de clôture.

La coentreprise RioCan-HBC entend mettre sur pied une équipe de gestion spéciale qui aura pour mandat de superviser les propriétés apportées en contribution et de faire croître le portefeuille immobilier, avec l'appui de HBC et de RioCan. Le conseil d'administration de RioCan-HBC compte quatre administrateurs, chacun des partenaires ayant nommé deux d'entre eux. Toutes les grandes décisions relatives aux opérations requièrent le consentement unanime du conseil d'administration. RioCan continuera d'agir comme gestionnaire des centres commerciaux fermés qu'elle a apportés en contribution à la coentreprise RioCan-HBC.

Dans le contexte de la deuxième tranche du processus de clôture, HBC est censée apporter en contribution trois propriétés additionnelles assujetties à un bail foncier (Yorkdale Shopping Centre, Scarborough Town Centre et Square One, collectivement appelés les " propriétés YSS "), d'une superficie totale de 735 926 pieds carrés, à une entité reliée à la coentreprise RioCan-HBC, plus tard au cours de l'année 2015. Une fois la transaction conclue, la participation en capital pro forma éventuelle de RioCan dans la coentreprise RioCan-HBC sera d'environ 20 %. HBC a demandé une décision d'un tribunal autorisant l'apport des propriétés YSS en guise de contribution. Rien ne garantit que le tribunal rendra une décision favorable ou que les propriétés YSS seront apportées comme prévu en contribution dans le délai précité ou par la suite.

À propos de la Compagnie de la Baie d'Hudson

Constituée en 1670, la Compagnie de la Baie d'Hudson (HBC) est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. De nos jours, elle offre à sa clientèle un éventail de catégories de vente au détail et d'expériences de magasinage principalement aux États-Unis et au Canada. Ses principales chaînes, soit La Baie d'Hudson, Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue et Saks Fifth Avenue OFF 5TH, offrent un assortiment fantastique de vêtements, d'accessoires, de chaussures, de produits de beauté et d'articles pour la maison. La Baie d'Hudson, la plus importante chaîne de grands magasins au Canada, exploite 90 établissements à assortiment complet, deux magasins-entrepôts et labaie.com. Lord & Taylor exploite 50 établissements à assortiment complet situés principalement dans la région Nord-Est des États-Unis et dans les États du centre du littoral de l'Atlantique, quatre magasins-entrepôts Lord & Taylor et lordandtaylor.com. Saks Fifth Avenue, l'un des détaillants spécialisés de luxe les plus connus au monde, exploite 39 magasins aux États-Unis, cinq magasins internationaux en concession et saks.com. La chaîne OFF 5TH offre un assortiment de produits à prix réduit dans 84 établissements aux États-Unis et à saksoff5th.com. La Compagnie exploite également Déco Découverte, la chaîne de supermagasins d'articles pour la cuisine, la chambre à coucher et la salle de bain la plus importante au Canada et comptant 67 établissements partout au pays. La Compagnie de la Baie d'Hudson est cotée à la Bourse de Toronto, sous le symbole " HBC ".

À propos de RioCan

RioCan, dont la valeur d'entreprise totale s'élevait à environ 16,2 milliards de dollars au 31 mars 2015, est le plus important fonds de placement immobilier du Canada. Il détient et gère le plus important portefeuille de centres commerciaux du Canada et détient une participation dans un portefeuille de 353 immeubles de commerce de détail situés au Canada et aux États-Unis, représentant une superficie totale de plus de 79 millions de pieds carrés. Au 31 mars 2015, son portefeuille américain comprenait 48 centres commerciaux pourvus d'un magasin d'alimentation clé et centres commerciaux nouveau genre, représentant une superficie de 13 millions de pieds carrés. Le portefeuille de RioCan inclut également 15 immeubles en cours d'aménagement au Canada. On trouvera un complément d'information dans le site Web de RioCan, à l'adresse www.riocan.com.

Énoncés de nature prospective - Compagnie de la Baie d'Hudson

Certaines déclarations de ce communiqué de presse, y compris, sans s'y limiter, des déclarations relatives aux stratégies, objectifs et avantages de la coentreprise HBC-RioCan ou à l'engagement de RioCan à apporter dans l'avenir des contributions à la coentreprise HBC-RioCan, ainsi que tout autre déclaration autre que des faits historiques, sont de nature prospective. Souvent mais pas toujours, des déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de terminologie prospective, tels des mots comme " peut ", " prévoir ", " s'attendre à ", " estimer ", " pouvoir ", " devoir ", " prévision ", " attente ", " anticipation ", " continuer " ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces déclarations sont par leur nature sujettes à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de telles déclarations prospectives pour tout un ensemble de raisons. Certains de ces facteurs - nombre d'entre eux se trouvant hors du contrôle de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir - comprennent, entre autres : (a) le risque que les avantages prévus de la coentreprise HBC-RioCan ne puissent se concrétiser, (b) le risque que la coentreprise HBC-RioCan soit incapable de réaliser de futures acquisitions et de diversifier son bassin de locataires, © le risque que RioCan manque à ses engagements quant aux contributions futures, (d) le risque que le prix d'achat payé par la coentreprise HBC-RioCan pour acquérir les propriétés soit supérieur à la juste valeur marchande comptable desdites propriétés, telle que déterminée à l'issue d'expertises indépendantes, (e) le risque que HBC soit incapable d'obtenir une décision d'un tribunal en sa faveur et d'apporter les propriétés YSS en guise de contribution à la coentreprise RioCan-HBC plus tard en 2015, et (f) le risque que la coentreprise HBC-RioCan soit incapable de conclure une future opération de monétisation.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d'autres facteurs pourraient également avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section " Facteurs de risque " du formulaire d'information annuelle de HBC daté du 30 avril 2015, ainsi qu'aux autres documents publiés de HBC, qui sont disponibles sur les sites www.sedar.com  et www.hbc.com.

Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication du présent communiqué et, de ce fait, elles peuvent être modifiées après cette date. À l'exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagé de toute obligation de mise à jour ou de révision de toute déclaration prospective contenue dans ce communiqué de presse, en conséquence d'une nouvelle information, d'événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de telles déclarations prospectives.

Énoncés de nature prospective - Fonds de placement immobilier RioCan

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Parmi ceux-ci figurent, notamment, les énoncés concernant les stratégies, objectifs et avantages de la coentreprise HBC-RioCan, l'engagement de Rio-Can à apporter dans l'avenir des contributions à la coentreprise HBC-RioCan, la seconde tranche prévue de la contribution de HBC sous la forme de propriétés, et d'autres énoncés concernant les objectifs de RioCan, ses stratégies adoptées pour les atteindre ainsi que les opinions, les plans, les estimations et les intentions de la direction, et des informations similaires concernant les événements, les circonstances, le rendement ou les résultats futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de fait. En général, on reconnaît les
informations prospectives à l'emploi de termes tels que " perspective ", " objectif ", " pourrait ", " peut ", " s'attendre à ", " avoir l'intention de ", " estimer ", " prévoir ", " croire ", " devrait ", " planifier ", " continuer ", ou d'autres expressions similaires suggérant des résultats ou événements futurs. Ces informations prospectives traduisent les opinions actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont elle dispose pour la période considérée. Toutes les informations prospectives du présent communiqué de presse sont visées par ces mises en garde.

Ces informations prospectives ne constituent pas une garantie des événements ou du rendement à venir. De par leur nature, elles reposent sur les estimations et hypothèses actuelles de RioCan, qui comportent des risques et incertitudes, dont ceux décrits à la rubrique " Risques et incertitudes " du Rapport annuel de 2014 et dans le document Management's Discussion and Analysis pour la période achevée le 31 mars 2015. De ce fait, les résultats ou événements réels pourraient différer sensiblement des informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux liés aux éléments suivants : la liquidité et les conditions générales du marché; les concentrations de locataires, avec le risque de faillite qui y est associé, les niveaux d'occupation et d'inoccupation; le renouvellement des baux et les augmentations de loyer; la concurrence des détaillants; l'accès au financement et au capital de risque; le risque de taux d'intérêt et de financement; les coentreprises et partenariats; l'illiquidité relative des immeubles; les frais imprévus ou les éléments de passif liés aux acquisitions et cessions; le risque lié à l'aménagement associé aux obligations en matière de construction, aux coûts des projets et aux autorisations connexes; les questions environnementales; les questions juridiques; la dépendance envers les membres clés du personnel et les systèmes d'information; la responsabilité des porteurs de parts; les impôts sur le résultat et les taxes indirectes; les placements, la gestion des immeubles, le risque de change aux États-Unis; et la notation de crédit. Parmi les hypothèses ou les facteurs importants pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation exposée dans les informations prospectives, citons, sans s'y limiter : un secteur de la vente au détail stable; des coûts financiers relativement faibles et stables; la tendance soutenue vers l'optimisation de l'utilisation des terrains dans les marchés à forte croissance; un accès aux marchés des actions et du crédit pour financer, à coûts acceptables, les besoins de capitaux futurs et permettre au Fonds de refinancer les dettes à mesure qu'elles viennent à échéance et la disponibilité d'occasions d'investissement à des fins de croissance au Canada et aux États-Unis. Bien que les informations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse soient fondées sur des hypothèses raisonnables selon la direction, rien ne garantit que les résultats réels y seront conformes. Certaines informations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent être considérées comme des " perspectives financières " au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, et ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à des fins autres que celles du présent communiqué de presse.

La Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) renferme des dispositions en vertu desquelles les fiducies ouvertes considérées comme des entités intermédiaires de placement déterminées pourraient être imposées (les " dispositions législatives visant les EIPD "). Cependant, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies ouvertes admissibles en tant que fiducie de placement immobilier (" FPI ") ne sont pas imposées. À l'heure actuelle, RioCan est admissible à titre de fonds de placement immobilier à des fins fiscales et entend continuer d'y être admissible dans les années à venir. Si RioCan n'était plus admissible à titre de FPI, certaines informations contenues dans le présent communiqué de presse pourraient devoir être modifiées.

Sauf exigence contraire de toute loi applicable, Rio-Can ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à modifier publiquement les informations prospectives en cas de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs..

Voir la version source dans le site Web businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20150709006166/en/

Compagnie de la Baie d'Hudson
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Tiffany Bourré  (905) 595-7184
Directrice, Communications externes
tiffany.bourre@hbc.com
ou
Fonds de placement immobilier RioCan
Edward Sonshine, O. Ont., c.r., 416-866-3018 Chef de la direction
ou
Cynthia Devine, 647-253-4973
Vice-président exécutif, chef des services financiers et secrétaire générale www.riocan.com

Source : Compagnie de la Baie d'Hudson

Nouvelles fournies par Acquire Media


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