Communiqué de presse

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January 3, 2020 at 9:53 PM EST

La Compagnie de la Baie d’Hudson conclut une entente modifiée visant la transaction de sortie du marché au prix de 11,00 $ l’action

The Catalyst Capital Group Inc. convient de voter en faveur de la transaction

 

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en vue d’approuver la transaction de sortie du marché de la Compagnie prévue en février 2020

 

Toronto et New York, le 3 janvier 2020. – La Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) (« HBC » ou la « Compagnie ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une entente modifiée (l’« entente modifiée ») avec un groupe d’actionnaires existants (les « actionnaires restants ») en vertu de laquelle les actions ordinaires de HBC détenues par les autres actionnaires de la Compagnie (les « actionnaires minoritaires ») seront acquises par HBC au prix de 11 $ en espèces par action.

HBC et les actionnaires restants ont également conclu une convention de vote et de soutien (la « convention de soutien ») avec The Catalyst Capital Group Inc. (« Catalyst »), le plus important actionnaire minoritaire de HBC, en vertu de laquelle Catalyst a convenu d’exercer les droits de vote rattachés aux 32 236 878 actions ordinaires qu’elle contrôle en faveur de la transaction de sortie du marché.

« Nous sommes heureux d’avoir conclu une entente avec les actionnaires restants pour la réalisation d’une transaction de sortie du marché à un prix considérablement plus élevé, qui offre aux actionnaires minoritaires une valeur convaincante et immédiate et qui est soutenue par notre plus important actionnaire minoritaire », a déclaré David Leith, président du comité spécial du conseil d’administration de HBC. « Je tiens à féliciter Catalyst pour son approche constructive en vue de conclure une transaction qui, selon nous, est dans l’intérêt supérieur de la Compagnie et des actionnaires minoritaires. »

HBC a l’intention de tenir l’assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver la transaction de sortie du marché en février 2020. La transaction nécessite l’approbation, à l’assemblée extraordinaire, (i) d’au moins les trois quarts des voix exprimées par les actionnaires et (ii) de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires ordinaires, à l’exception, à cette fin, des voix rattachées aux actions ordinaires devant être exclues conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Les votes exprimés par Catalyst seront pris en compte pour déterminer si l’approbation est obtenue dans le cadre des deux essais.

Compte tenu de l’augmentation de la contrepartie payable aux actionnaires minoritaires, des résultats d’exploitation de la Compagnie depuis le 20 octobre 2019 (période au cours de laquelle les revenus ont été inférieurs aux prévisions) et de la période écoulée depuis la publication de l’évaluation indépendante initialement fournie par Valeurs Mobilières TD inc. dans le cadre de la transaction de sortie du marché, le comité spécial a demandé à Valeurs Mobilières TD de préparer une évaluation et un avis sur le caractère équitable à jour. Le comité spécial a également demandé de nouveaux avis sur le caractère équitable à ses conseillers financiers, J.P. Morgan et Centerview Partners LLC, à l’égard de la contrepartie accrue payable aux actionnaires minoritaires. L’évaluation à jour et les nouveaux avis sur le caractère équitable seront inclus dans la circulaire d’information de la direction modifiée qui sera envoyée aux actionnaires avant l’assemblée extraordinaire. 

Si Valeurs Mobilières TD fournit une fourchette d’évaluation formelle des actions ordinaires dont la limite inférieure dépasse 11 $, ou si les nouveaux avis quant au caractère équitable n’ont pas été reçus au plus tard le 14 février 2020, HBC a le droit de résilier l’entente modifiée. Catalyst a le droit de résilier la convention de soutien dans certaines circonstances, notamment si la circulaire d’information de la direction modifiée (i) n’a pas été déposée sur SEDAR et postée aux actionnaires au plus tard le 14 février 2020, (ii) ne comprend pas les nouveaux avis sur le caractère équitable émis par les conseillers financiers du comité spécial ou (iii) ne comprend pas une évaluation à jour dans laquelle l’avis de Valeurs Mobilières TD indique que l’extrémité inférieure de la fourchette de la juste valeur marchande des actions ordinaires est égale ou inférieure à 11 $. Les actionnaires restants ou la Compagnie auront le droit de résilier l’entente modifiée si la convention de soutien est résiliée.

Renseignements sur les déclarations requises selon le système d’alerte

Le siège social de HBC est situé au 8925, Torbram Road, Brampton (Ontario) L6T 4G1. 

Les actionnaires restants, ainsi que leurs sociétés affiliées et leurs associés, détiennent et contrôlent un total de 83 692 653 actions ordinaires (environ 45 % des actions ordinaires émises et en circulation), 50 919 608 actions privilégiées de série A (100 % des actions privilégiées de série A émises et en circulation) et, en supposant la conversion des actions privilégiées de série A en circulation en actions ordinaires en date du 2 janvier 2020, 140 829 052 actions ordinaires (environ 58 % des actions ordinaires émises et en circulation), le tout sur une base non diluée.

Dès la conclusion de la transaction de sortie du marché, les actionnaires restants ont l’intention de faire en sorte que les actions ordinaires cessent d’être inscrites à la Bourse de Toronto et que HBC présente une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et pour mettre fin par ailleurs aux exigences liées à la communication de rapports publics de HBC.

Les déclarations selon le système d’alerte seront déposées par les actionnaires restants, le cas échéant, auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. Pour obtenir des exemplaires des déclarations requises selon le système d’alerte, veuillez communiquer avec l’agence Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, au 212-355-4449 (Personnes-ressources : Matthew Sherman, Kelly Sullivan, Annabelle Rinehart ou Matthew Gross).

 

À propos de HBC

La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 associés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.

Énoncés de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la transaction ne soit pas conclue selon les conditions ou l’échéancier proposés, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de la transaction; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à la transaction; (f) les risques, généraux et liés à la transaction, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les incertitudes et les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de la Compagnie et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la transaction.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), à la circulaire d’information de la direction datée du 14 novembre 2019 (en anglais seulement) ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

Personnes-ressources

Relations avec les investisseurs :

Jennifer Bewley, 646-802-4631

jennifer.bewley@hbc.com

Relations avec les médias :

Comité spécial

Sard Verbinnen & Co.

Liz Zale ou Paul Scarpetta, 212-687-8080

Meghan Gavigan, 415-618-8750

 

Compagnie de la Baie d’Hudson

Andrew Blecher, 646-802-4030

press@hbc.com